广东知恒律师事务所  陈辉律师

近年来，公司股权纠纷数量持续增加，股东争议也越来越多地从单一权利纠纷演变为公司治理失灵。对于民营企业而言，公司治理风险往往并不止于股东意见不一致，而在于股东分歧进入股东会、董事会和经营管理体系后，公司逐渐失去正常决策能力。

最高人民法院指导案例第8号所涉及的凯莱公司案，这个公司两名股东各持股50%，股东矛盾激化后，公司长期不能正常召开股东会，不能形成有效决议，但企业仍在经营。这个案例表明，公司仍有业务和收入，并不能直接说明公司治理机制仍然正常。所以判断公司经营管理是否发生严重困难，关键是关注公司组织机构是否还能有效运行？

一、如何区分股东纠纷与公司治理僵局

股东纠纷通常表现为查账、利润分配、确认股权、撤销决议、股权转让、出资责任等权利义务争议。只要股东会、董事会仍能依照法律和公司章程形成决议，公司经营仍能按照有效决策持续推进，就不当然认为是公司治理僵局。

公司治理僵局的核心在于公司治理机制失灵。新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。相关司法解释同时列举了持续无法召开股东会、长期不能形成有效决议、董事之间长期冲突且无法通过股东会解决等典型情形。

二、四种情形容易让股东分歧升级为治理僵局

一是表决权对峙。50%对50%的股权结构最为典型，另外，章程设置过高表决权通过门槛也可能形成类似效果。如果治理规则只强调相互制衡，没有相应的破局机制，制衡就会转化为互锁。

二是股东会长期失灵。股东不参会、不签字、争夺召集权，会使公司在增资、融资、利润分配、重大投资等事项上长期无法形成有效决议。

三是董事会陷入僵局。董事席位的分配、董事长产生方式、董事会开会人数的限制和部份董事特别同意权等安排，都会影响董事会能否正常决策。即使股东层面不是五五开，也可能因为董事会制度设计失衡而影响公司运行。

四是经营控制相互割裂。公章、证照、银行账户、财务系统、经营团队等关键经营载体如果被不同阵营分别控制，公司容易在付款、签约、融资和人员管理等环节受到实质影响。

三、诉讼结果能够解决争议，但不能替代公司治理

股东诉讼通常针对具体法律关系作出判断。知情权诉讼解决查阅公司财务资料和各种文件问题，决议效力诉讼解决特定决议是否合法的问题，返还公章、证照的诉讼解决特定经营条件问题，对于这些问题的法院判决对于股东权利救济非常重要，但并不能自动恢复股东信任，也不能替代下一次股东会、董事会的商业决策。

因此，处理股东诉讼争议时，除了制定诉讼策略，还需要同步考虑公司是否能够维持基本运营、治理结构如何恢复、股东是否存在可行的退出路径。最高人民法院相关典型案例中，也出现了通过修改章程、延长经营期限或股权转让等方式促成企业继续存续的做法。

四、公司治理规则应当预留“破局接口”

从企业治理角度看，预防公司僵局至少需要关注以下六方面：一是明确股东会召集程序、决议通过表决权比例和授权边界；二是处理好股东协议与公司章程的衔接；三是对特别保护事项设置合理表决机制，避免日常经营事项被过度限制纳入一致同意；四是完善董事提名、董事会表决及僵局处理规则；五是提前设计股权转让、股权回购、减资、分立、估值和退出条件；六是在冲突已经发生时及时评估证据保全、财产保全、行为保全等临时救济措施。

陈辉律师认为，公司治理规则的价值，不在于保证股东永远没有分歧，而在于分歧发生以后，公司仍然能够依法作出决定；当股东无法继续合作时，也能够通过事先约定的机制实现有序退出。

结语

对于民营企业而言，判断治理结构是否稳健，可以从这样一个简单问题开始：如果主要股东之间突然发生严重冲突，公司能否继续召开会议、形成决议、完成付款、签署合同并维持核心经营？如果这一问题没有明确答案，就有必要重新审视公司章程、股东协议和内部授权体系。

作者简介

陈辉，广东知恒律师事务所律师、公司股权律师，长期从事公司股权架构、公司控制权、股权激励、股权投融资及股东争议法律实务，具有企业经营管理及上市公司独立董事履职经验。