昨天，王婆、潘金莲、武大郎一起来到律所，向周律师咨询：王婆要和武大郎合伙开一个包子有限公司，王婆出钱、出场地，武大郎以做包子的技术入股，有没有什么好办法能让大郎拥有股份，写进工商注册，又不会让大家有顾虑？

我们国家法律是允许技术入股的，但是想合法实现以技术入股，却是个的“技术活”！首先，我们要看大郎的包子技术是不是已经取得了专利，如果已经取得了专利，可以这样操作。前文须知：请点击链接右边链接——有专利证书的技术出资的或看视频。

其次，如果大郎的包子技术没有取得专利证书的

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要写清楚用于出资的技术，究竟是何种技术？而非笼统以“技术出资”来表述。

在技术内容不明确、且不具体的情况下，这个技术无法进行评估，也无法证明所谓的技术，是否属于协议中约定的专有技术。

二、将包包子的技术以可视化载体的形式体现出来

三、将包包子的技术向公司交付

大郎应当依法办理包包子技术的转移手续，向公司交付专有技术的有关资料，包括包子技术的参数、图纸、有效状况及其技术特性、实用价值、计算根据等有关文件。

从而避免一旦武大郎离职，公司因为没有包包子技术而倒闭的情况发生。

四、包包子技术出资的完成应当进行设定考核目标

如以生产一定数量的合格包子，或者创造一定金额的销售额才算完成出资。

如可以在股东协议中这样约定：各方一致认可武大郎持有的包包子技术作价出资金额为500万元。武大郎需在公司成立后7日内将相应的技术方案、操作细则等转移至公司名下，相应的技术出资直至生产出符合市场需求的包子并为公司创造效益达到1000万元，方为出资完成。

五、武大郎的包包子技术，应经该专有技术的全体所有人一致同意

并应当经被投资公司全体股东一致同意

如果武松也是包包子技术的权利人，武大郎以这个技术入股也得经过武松的同意，而且这个包包子技术到达值多少钱，在无法评估的情况下，需要经过全体公司股东的一致同意。

六、利用有限公司章程的可约定权实现

如，公司注册资本1000万元，可以约定王婆货币出资800万元，股权比例为60%，武大郎货币出资200万元，股权比例为40%，从而实现技术出资。

七、利用出资期限和分红来实现

如，公司注册资本1000万元，王婆货币出资800万元，股权比例为80%，武大郎货币出资200万元，股权比例为20%。

先由王婆实缴出资800万元、大郎先不出资，在公司盈利后给大郎分红，大郎拿着分红款实缴200万元货币出资，从而实现技术出资。

八、以高工资加股权转让的形式实现

如，公司注册资本1000万元，王婆货币出资990万元，股权比例为99%，武大郎货币出资10万元，股权比例为1%。但是公司给大郎发比较高的工资，大郎拿着工资钱向王婆分批购买股权，从而实现技术出资。

综上，专有技术作为非货币财产的一种，如果要符合《公司法》规定的出资要求，应当综合考虑拟出资的专有技术是否属于专利技术、拟出资的专有技术是否明确具体，是否有相应的载体或表现形式，是否已依法交付给公司，是否依法评估，是否可以依法转让等因素。

另外还要签订配套的竞业禁止协议、劳动合同等，不可以盲目套用上述方案。

所以，建议聘请律师根据具体情况进行指导，不要擅自操作，以免操作不当，而引发出资不实或者“朋友式合伙、仇人式散伙”的风险。

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作者｜周华律师

排版｜知恒广州文化与宣传部

审稿｜周华律师