本文要点及摘要如下：

下文逐一简要展开：

（一）哪些“个人或组织”会被我国采取反制裁措施？为什么会被我国采取反制裁措施？

《反外国制裁法》虽仅16条，但每条都很重要，若逐条展开叙述势必拖沓冗长，我们仅需要从：哪些“个人或组织”会被我国采取反制裁措施？这一个问题着手，就可以实现快速了解该法的目的。

举例如下被《反外国制裁法》采取措施的个人或组织：

●  前美商务部长罗斯、“美中经济与安全评估委员会”(USCC)主席卡罗琳·巴塞洛缪、“行政部门中国委员会”(CECC)前办公室主任乔纳森·斯迪沃斯、“美国国际事务民主协会”金度允、“美国国际共和研究所”在港授权代表亚当·金、“人权观察”中国部主任索菲·理查森及“香港民主委员会”。

●  美国前卫生与公众服务部部长阿扎和美国前副国务卿克拉奇。

●  美国国际宗教自由委员会（USCIRF）主席马恩扎、副主席特克尔、委员巴尔加娃、委员卡尔。

●   “雷神技术公司”和“洛克希德·马丁公司”。

●  ……

上述“个人或组织”被我国采取反制裁措施的原因见该法第3条：“…以任何借口、任何方式干涉中国内政；…以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的…”。

所以，哪些“个人或组织”会被采取“反制裁措施”，以及为什么会被采取“反制裁措施”只需参见上文该法第3条，就不言自明了。同时我们也需要注意到 “雷神技术公司”和“洛克希德·马丁公司”有“对台军售”的行为。

被采取的措施有：禁止入境、冻结其在华财产以及禁止中国公民和机构同其交易等。

仅从上文中的叙述和举例，该法对“在华跨国企业”的影响似乎不太明显，但，若简要分析该法第5条，则可以得知，被“反外国制裁措施”还有可能是：

●  前述被制裁之“个人”担任高级管理人员的组织；

●  前述被制裁之“个人和组织”的实际控制或者参与设立、运营的组织。

●  ……

以“美国前卫生与公众服务部部长阿扎和美国前副国务卿克拉奇”为例，两人入职白宫前，一个是跨国制药企业礼来公司的董事会成员，一个是通用公司的高管（消息来自网络）。

假设，如果在“阿扎”或“克拉奇”在白宫离职后，入职“某跨国企业”，未来，该跨国企业是否会成为“反外国制裁”的适用对象呢？不论是否会真的成为适用对象，我相信都会对该“跨国企业”产生一定影响。

所以，下文将针对该法对“在华跨国企业”可能的影响，以及积极应对的措施简要阐述。

（二）浅析该法对“在华跨国企业”可能的影响，以及积极应对的措施。

《反外国制裁法》下，哪些行为“可为”，哪些“不可为”，也即“积极义务”和“消极义务”，有明确的规定。

所谓“积极义务”，是指：在中国境内的任何个人和组织，包括跨国公司的境内子公司，应当执行中国政府针对直接对象和相关对象所采取的反制措施，包括配合中国政府对直接对象和相关对象采取的冻结资产的行动，不得与直接对象和相关对象进行交易、合作等。否则，中国政府主管机关将根据中国法律对其进行处罚，并将限制或禁止其从事相关活动（见该法第16条）。

所谓“消极义务”，是指：任何个人和组织都不得直接执行或协助执行外国针对中国个人或组织实施的相关歧视性限制措施（见该法第12条）。

如此，我们对“在华跨国企业”有如下建议：

1、“在华跨国企业”的HR部门，需要对公司的现有高管【含其配偶及直系亲属（下文同此处）】的具体情况有一定的了解；同时在新的高管入职之前亦需要对前述内容做一定的背景调查；同时，对企业员工针对性的开展培训工作。

如前文在“反外国制裁”的“适用对象”中的陈述，“在华跨国企业”的高管如果被列为“反外国制裁”的具体适用对象，那么或将（在理论上，有很小的）可能波及到该高管“担任高级管理人员的组织”（仅理论上分析，“担任高级管理人员的组织”亦包含该“在华跨国企业”）。

因“反外国制裁法”目前尚未制定具体的实施细则；虽然“跨国企业”在普通的日常经营中合法合规就已基本足够防控企业风险，但于此同时，如果公司HR能花一点时间，尽量了解自身高管工作之外的一些具体动向及社会职务，防止出现企业高管被列为“反外国制裁”的“适用对象”而浑然不知的情形；不论如何，对“在华跨国企业”的日常经营必是“有利无害”的。

与此同时，对公司员工展开“反外国制裁法”的专项学习，提高风险防范意识，亦有裨益。

2、“在华跨国企业”对公司内部管理制度应予细化，增加相关内容。

在公司内部管理制度中，应制定具体的与“反外国制裁法”相关之规章制度，明令企业员工（特别是高管），在担任社会职务及具体行为中充分避免给企业造成不必要的风险。

3、应避免与“已被制裁对象”进行交易，对可能的“被制裁对象”也应尽量避免交易。

“反外国制裁法”已实施一年。对于已经被制裁的直接对象，“在华跨国企业”应避免产生任何交易；其次，当公司的交易对象中存在和“已被制裁对象”有极其相似的主体，若能预判为“可能的被制裁对象”也应当尽量尽早避免与其发生交易为宜。

4、对现有合同模板进行修改，增加与“反外国制裁法”相关的应对内容。

对现有合同模板，应增加与“反外国制裁法”相关的应对内容，例如：

●  充分释明，当交易对象被列为“制裁对象”时，有权终止交易；

●  充分释明，交易对象应知悉并遵守“反外国制裁法”及相关法规。

5、充分关注“反外国制裁法”执行过程中的新闻信息。

关注国务院（特别是外交部）对“反外国制裁法”执行的具体新闻，随时了解被列为“反外国制裁法”对象的具体信息。

上文是我们对“在华跨国企业”的一些小小建议，仅从法律角度尝试专业分析，不代表任何与政治立场有关的观点。